Von der Einzelfirma zur GmbH oder AG

Wenn die Einzelfirma wächst, die Aufträge zunehmen und/oder Mitarbeiter eingestellt werden, steht ein Wechsel zu einer GmbH oder zu einer AG an. Hat eine Einzelfirma eine gewisse Grösse erreicht, sind diese beiden Rechtsformen besser geeignet, zudem besteht bei einer GmbH oder AG die Haftungsbegrenzung. Bei einem Wechsel der Rechtsform einer bestehenden Firma sind jedoch einige zusätzliche Punkte zu beachten, die bei einer Neugründung eines Unternehmens nicht bestehen.

Bei einer Umwandlung kauft die neu gegründete GmbH oder AG die bisherige Einzelfirma auf, die in der Folge nicht mehr besteht. Bei diesem Prozess fallen einige Massnahmen und Vorbereitungen an, die aufwändig sein können. Beispielsweise müssen Dokumente erstellt und beschafft werden, Behördengänge und Kapitaleinlagen gemacht werden. Es ist deshalb ratsam, diese Schritte frühzeitig einzuleiten. Die Einzelfirma muss nach der Übernahme aus dem Handelsregister gelöscht werden. Ausnahme: «Falls jedoch nur Teile der Einzelfirma übernommen werden, kann die Einzelfirma mit den übrigen Teilbetrieben weiterbestehen», sagt Michele Blasucci, CEO von STARTUPS.CH.

Eine Einzelfirma lässt sich jeweils zum Jahreswechsel am einfachsten umwandeln. Möchte man die Änderungen zu einem anderen Zeitpunkt vornehmen, kann dies bis zum 30. June rückwirkend auf den 1. Januar geschehen. Nach dem 30. Juni erfolgt die Umwandlung auf den 31. Dezember desselben Jahres. Wer nicht zum Jahreswechsel wechselt, muss auf den Stichtag Kontoauszüge beschaffen und eine Umwandlungsbilanz sowie eine Inventarliste erstellen. Weil zum Jahresende diese Dokumente ohnehin vorhanden sind, empfiehlt es sich laut Blasucci, den Wechsel auf den 1. Januar zu vollziehen.

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, eine Einzelfirma in eine GmbH oder eine AG zu überführen und die Aktiven und Passiven in die neu zu gründende Firma zu übernehmen, oder aber die Einzelfirma zu löschen, um danach eine neue Firma zu gründen. Bei der Sacheinlage werden die Aktiven und Passiven oder einzelne oder mehrere Vermögensgegenstände gemäss Inventarliste eingelegt. Bei der Sachübernahme hingegen kauft die neue Gesellschaft nach Gründung bestimmte Vermögenswerte (vom Gründer oder nahestehenden Personen). Eine Neugründung einer GmbH oder AG kann sich dann lohnen, wenn die Einzelfirma noch nicht lange besteht und keine wesentlichen Gewinne aufweist. «Weist die Einzelfirma jedoch einen substanziellen Gewinn aus und bestehen Verträge mit Partnern, Lieferanten etc., empfiehlt sich die Sacheinlage, da somit sämtliche Verträge und Verbindlichkeiten auf die neu zu gründende GmbH übergehen», sagt Brenda Schönenberger, Rechtsanwältin bei STARTUPS.CH. Bilanz oder Waren, die eingebracht werden, müssen in jedem Fall von einem zugelassenen Revisor geprüft werden.

Es besteht also die Möglichkeit, eine vorhandene Firma in eine neue zu überführen oder die alte Firma aufzulösen, um danach eine neue zu gründen. «Je nach Konstellation kann die eine oder die andere Variante besser sein», sagt Michele Blasucci. «Wenn die Einzelfirma noch keine grossen Investitionen getätigt hat oder die Kundenstämme noch gering sind, kann die Auflösung und die Neugründung besser sein, weil die Vorgänge bei dieser Version unter Umständen weniger komplex und weniger aufwändig sind. Bestehen jedoch Verträge, ist es oft nicht ratsam, diese aufzulösen, da es unter Umständen schwierig werden kann, mit der neuen Firma dieselben Bedingungen auszuhandeln.»